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近日，上交所、深交所、全國股轉(zhuǎn)公司、中證登共同明確了創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(下稱“雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債”)的具體制度安排，雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債正式出爐。
中信證券固收分析師余經(jīng)緯對第一財經(jīng)記者表示，雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債有助于雙創(chuàng)企業(yè)降低融資成本、擴寬融資渠道，同時投資者也可獲得未來轉(zhuǎn)股權(quán)后的期權(quán)價值、分享公司增長帶來的紅利。在實踐中，則可適當考慮對轉(zhuǎn)股條件逐步放開，并參考雙創(chuàng)債試點意見中的方式方法，推出創(chuàng)新的增信和抵押機制，這些都將有助于提高雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的市場吸引力。
雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債橫空出世
根據(jù)證監(jiān)會工作部署，9月22日，滬深交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（下稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）及中國證券登記結(jié)算有限責任公司（下稱“中證登”）制定并發(fā)布了《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務實施細則(試行)》（下稱《實施細則》）。
據(jù)了解，《實施細則》呈現(xiàn)以下四方面特點：一是明確雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行主體及適用范圍。發(fā)行主體具體包括新三板掛牌的創(chuàng)新層公司和非上市非掛牌企業(yè)兩大類。
二是明確以私募方式發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債。雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債應符合非公開發(fā)行公司債券轉(zhuǎn)讓條件的相關(guān)規(guī)定。
三是明確轉(zhuǎn)股流程。雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債發(fā)行六個月后可進行轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股流程主要包括轉(zhuǎn)股申報及轉(zhuǎn)股操作兩個環(huán)節(jié)。
四是明確信息披露要求。申報發(fā)行階段，發(fā)行人應披露現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)股價格及其確定方式、轉(zhuǎn)股及利益補償安排等事項。
另外，《實施細則》基于轉(zhuǎn)股條款的特殊性，規(guī)定私募可轉(zhuǎn)債的發(fā)行人股東人數(shù)在發(fā)行之前應不超過200人，債券存續(xù)期限應不超過六年;發(fā)行人債券發(fā)行決議應對轉(zhuǎn)股價格的確定和修正、無法轉(zhuǎn)股時的利益補償安排要求進行明確;對于新三板創(chuàng)新層公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，債券持有人應在轉(zhuǎn)股前開通股轉(zhuǎn)公司合格投資者公開轉(zhuǎn)讓權(quán)限。
助力雙創(chuàng)公司發(fā)展
第一財經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，在今年7月證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導意見》（下稱《指導意見》），就已對雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債作出了相關(guān)指引，“非公開發(fā)行的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，可以附可轉(zhuǎn)換成股份的條款。附可轉(zhuǎn)換成股份條款的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應當符合中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。”
雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行人應在滿足非公開發(fā)行公司債券相關(guān)規(guī)定的前提下，符合《指導意見》中規(guī)定的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司要求。發(fā)行主體具體包括新三板掛牌的創(chuàng)新層公司和非上市非掛牌企業(yè)兩大類。
余經(jīng)緯認為，無論是對于發(fā)行人還是投資者，雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的推出意義重大。第一，從發(fā)行人來看，傳統(tǒng)的可轉(zhuǎn)債發(fā)行主體只能是滬深兩市上市公司?？紤]到雙創(chuàng)企業(yè)在發(fā)行傳統(tǒng)債券融資時，可能面臨發(fā)行利率比較高的情形，允許其發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債有助于降低融資成本，獲得更廣泛的融資途徑，促進企業(yè)的進一步發(fā)展。
第二，對于雙創(chuàng)企業(yè)的投資者來說，目前PE/VC主要的投資方式為股權(quán)投資，而投資雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債這種類固收產(chǎn)品可以有效降低投資風險，同時未來可以獲得轉(zhuǎn)股權(quán)帶來的期權(quán)價值、分享公司增長帶來的紅利。
余經(jīng)緯表示，對于發(fā)行人和投資者而言，雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債是一個雙贏的品種。
深交所相關(guān)負責人也表示，轉(zhuǎn)股條款的設(shè)置，一方面豐富了中小企業(yè)融資方式，降低了發(fā)行人的融資成本，另一方面保障了實務中投資機構(gòu)根據(jù)與發(fā)行人簽訂的業(yè)績承諾等契約條款進行轉(zhuǎn)股的合法權(quán)益。轉(zhuǎn)股條款的設(shè)置也將增強非公開發(fā)行公司債券的市場吸引力，有效促進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)社會資本形成機制的創(chuàng)新。
私募可轉(zhuǎn)債應用范圍或有望擴充
余經(jīng)緯向記者分析到，其實早在2013年，證監(jiān)會就曾提出了“定向可轉(zhuǎn)債”的概念，探索其作為并購重組支付工具的可能性。而現(xiàn)在推出的雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債，是在雙創(chuàng)債的框架下推出、在證監(jiān)會關(guān)于雙創(chuàng)公司債試點指導意見下進行的，這是可轉(zhuǎn)債的定向發(fā)行率先適用于雙創(chuàng)企業(yè)并單獨作為一個創(chuàng)新品種面世的主要原因。
余經(jīng)緯認為，雙創(chuàng)企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的大門打開，為未來更廣義上的私募可轉(zhuǎn)債推出做準備，未來可轉(zhuǎn)債發(fā)行主體和范圍有望得到進一步擴充。
余經(jīng)緯介紹，國外成熟的轉(zhuǎn)債市場中，私募可轉(zhuǎn)債廣泛應用于中小型企業(yè)的再融資。而國內(nèi)轉(zhuǎn)債市場對于發(fā)行人要求比較嚴格，公募可轉(zhuǎn)債發(fā)行主體只能是滬深兩市上市公司，私募可轉(zhuǎn)債目前只適用于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司以及區(qū)域股轉(zhuǎn)中心掛牌的公司。
上市公司未來是否可能通過私募可轉(zhuǎn)債實現(xiàn)再融資?余經(jīng)緯認為，短期來看，上市公司發(fā)行私募可轉(zhuǎn)債的大門還不會打開。一方面，對于上市公司而言，公募可轉(zhuǎn)債已經(jīng)是比較便捷、有效且應用廣泛的融資渠道;另一方面，如果要放開上市公司私募可轉(zhuǎn)債，會涉及到監(jiān)管規(guī)定的修改和實施細則的修訂。
余經(jīng)緯稱，長遠來看，不論是發(fā)行方式還是適用范圍，可轉(zhuǎn)債品種都有必要進一步豐富和擴展，使上市公司和初創(chuàng)公司都能獲得豐富的再融資渠道，也為不同風險偏好的投資者提供多樣化的投資標的。
配套措施仍待完善
余經(jīng)緯認為，可轉(zhuǎn)債相對于傳統(tǒng)債券而言，最大的吸引力在于轉(zhuǎn)股帶來的期權(quán)價值。但是轉(zhuǎn)股要求方面的限制，在一定程度上降低了投資人所看重的期權(quán)價值，就難以有效降低雙創(chuàng)公司的融資成本。
根據(jù)雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債《實施細則》，第一，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股后股東人數(shù)不得超過200人。申報轉(zhuǎn)股時，發(fā)行人股東人數(shù)超過200人的，債券持有人均不得申報轉(zhuǎn)股。第二，可轉(zhuǎn)換債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后可以轉(zhuǎn)股。每3個月可設(shè)置一次轉(zhuǎn)股申報期，轉(zhuǎn)股申報期不得少于5個交易日，不得多于10個交易日。余經(jīng)緯認為，新三板的流動性相對公募可轉(zhuǎn)債市場，也對轉(zhuǎn)股權(quán)利帶來一定限制。
如何提高雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的市場吸引力?余經(jīng)緯認為，第一，要提高雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的便利性，必須提高新三板市場流動性;第二，可適當考慮對轉(zhuǎn)股條件的逐步放開;第三，可以參考雙創(chuàng)債試點意見中的方式方法，推出創(chuàng)新的增信和抵押機制。
證監(jiān)會在此前雙創(chuàng)公司債試點《指導意見》中指出，可以探索創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司拓寬抵押、質(zhì)押品范圍，研究以發(fā)行人合法擁有的依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，或者注冊商標專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)為創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債提供增信等措施。證監(jiān)會還提出，可以探索市場化手段，保持發(fā)行人償債能力，包括控制權(quán)變更限制條款、核心資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)限制條款、交叉違約條款、新增債務限制條款、支出限制條款等。
北京一位私募投資者也對第一財經(jīng)記者表示，在現(xiàn)有的增信機制下，對雙創(chuàng)公司定向發(fā)行的可轉(zhuǎn)債投資可能會受到一定限制。第一，現(xiàn)行體系下會更關(guān)注發(fā)行人的償債能力，對雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的投資可能不滿足公司風控要求；第二，《實施細則》中提到股東人數(shù)超過200人等導致債券持有人無法轉(zhuǎn)股及發(fā)行人擬申報IPO時，發(fā)行人有義務對債券持有人進行利益補償安排，具體的利益補償要求有待進一步細化。
“未來雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債引入創(chuàng)新的增信機制是很有可能的，也是很有必要的。對于這些雙創(chuàng)企業(yè)而言，創(chuàng)新的增信機制可以有效降低發(fā)行融資成本、提高發(fā)行的成功率，也可以保護債權(quán)投資者的合法權(quán)益?！庇嘟?jīng)緯稱。
